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关于退市,你必须知道的那些事儿

xuexiai

4 月 7, 2023

你说提到退市,小伙伴们想到的是什么呢?唉,好说,滴滴上市半年之后就宣告退市,成为史上退市最快的。品瑞性咖啡造假,从纳斯达克退市,乐视宣布退市。听着好像感觉都是挺不好的事。退市到底究竟是什么?公司?为什么要退市?退市之后公司这股票真的就废了吗?退了还有没有机会再赏市?这些退市的公司现在到底都怎么样了?咱们今天就一起来聊一聊跟退市相关的那些事儿。
首先,退市是什么?英文叫 de listing,就说白了,大众之后就没有办法在公开市场上去买卖这个股票了。你想上市哈,就一个公司,都大张旗鼓的各种正面宣传,但你有没有感觉到,退市一般都是悄沫声的,一旦受到了大家的关注,要是有什么造假丑闻,反正都是一些不太好的事情。所以经常退市就会给大家一种这个公司快不行了的印象。
但其实退市可以主要分成两大类,一类叫自愿退市,一类叫非自愿退市,或者叫强制退市,这两者是存在着很大差异的。不过小林最近还总结出了第三类,就是强制的资源退市。唉,这个我们一会再说。你说我们之前讲上市的时候,说上市那么好,又可以圈钱,又可以套现,又无限的风光,那为什么有些公司会选择自愿退市呢?这就说到了上市除了那么多好处之外,它还有它的成本对不对?那很多公司退市就是因为这些成本。我们之前说它除了时间、金钱,上市之后还有各种管理维护的成本,最重要的一个成本也是经常被忽略的一个隐性成本,就是这个公司容易被短期利益绑架。
你想这个公司每个季度每年都要发财报,对吧?那管理层肯定不希望任何一个财报不好看,财报一不好看,大家对他的预期就会不好,股票就会下跌。但是你想如果一个公司他现在想下一盘大棋,比如说他想投入到一个高风险,但是未来收入也可能会很高的项目,或者是开展一些新型的业务模式,那这种情况下很可能短期都是看不到回报的,他下 8 个季度的财报就一定会很难看,那有没有什么办法?就是我既可以开展一些新的业务,为我长期的发展考虑,同时又不用受短期的利益牵制,或者受舆论绑架。这不就说到了我们说的这个主题,就是可以退市。这种情况下,就是我花钱把市场上公开流通的这些股份都给收回来,就把自己又变成一个私有公司了。我有什么新的决策,我也不用跟大众汇报了,对吧?我也不用跟大众解释了,不用说那么多,所以一般自愿退市还有一种叫法就叫私有化。
其实这种公司私有化的例子有很多,我给大家举个耳熟能详的,就是那个戴尔电脑卖电脑的,其实戴尔 1988 年很早就上市了,然后一直就是卖私人电脑,直到 20113 年的时候, Michael Dell 就是他的创始人,发现那时候像平板电脑、手机对私人电脑的业务冲击很大。 2012 年他们业绩下滑了7%,已经连续 7 个季度。 miss projection 就是没有达到预期,有点迈不下去了。
所以当时戴尔就想,我现在需要一些时间,对吧?我可能要对公司的业务去有一个重组或者一个改造,但这样一方面投入很大,另一方面是投进的钱也不一定就能激起什么水花,短期收入可能还会下降,股价也会波动。所以当时 Michael Dell 就想把戴尔给私有化,这样好方便他去为戴尔的长期拓展去有一些改动。
我们之前讲上市的时候要跟大众去融资,那如果我要退市或者私有化,就是我得把这些钱再还给大众,然后从公开市场上把大众的股票给买回来,那我需要什么?需要资金?所以当时他也是找到了一个很大的私募公司,叫 Serverlay partners,两个人一起把戴尔给弄退市了。那时候戴尔的市值差不多是 250 亿美金,也是那时候最大的一个私有化的案例。
其实私有化一开始戴尔也没有找到什么特别好的方向,就还是在那卖电脑,到底卖的怎么样?因为他是私有公司,我们是拿不到他的数据的。但是美国就有媒体报道说 2013 年他退市的时候,那一年他的盈利还是 24 亿美金,但是 2015 年的时候就已经亏 12 亿美金了,所以那两年你想他的日子肯定也不好过,他现在是私有化了,对吧?所以他其实可以屏蔽掉外界那些不必要的舆论的杂音,我就 focus 在找到我新的业务方向,直到 2015 年的时候,这个新方向终于让戴尔给找到了,当时他就看好了一家叫做 EMC 的公司。这 EMC 是做什么?做那种给企业服务的云计算、数据存储这块,戴尔就觉得,嗯,这个未来是有前景的。
那你想 EMC 在软件方面,在企业资源方面很厉害,那我戴尔卖电脑的,我硬件方面很厉害,同时都在市场上有知名度,那我们俩这么一结合就是强强联手,戴尔就决定要收购EMC,来一个业务上的大政府。虽然说是收购,但其实那时候 EMC 的市值比戴尔还高,有 450 亿美金,所以戴尔又借了很多外债,算是把这个 EMC 给买下来了,事实也确实证明这个眼光是对的。
就在之后戴尔的整个收入里面,个人卖电脑其实也就没什么大波动,还是那么样,戴是企业服务这一块,从 15 年到 18 年,这部分的收入就翻了一番儿。而且在这个并购案里边儿,值得注意的一点也是非常有意思的一点是,这个被收购的EMC,它虽然是个私有公司,但是它持股80%,一个上市公司叫做Vmware,所以当戴尔收购了这个 EMC 之后,它就相当于控制了一个上市公司 80% 的股权。
还记得咱们当时讲上市的时候吗?有一种上市方法叫什么?叫借壳上市,或者叫反向收购。戴尔既然控制了这个已经上市的Vmware,相当于它有了这么个壳,也就是说等它想上市的时候,就可以进行这么个操作。果不其然, 18 年年初的时候,戴尔就宣布要进行一个反向收购,然后再次上市,在 18 年底的时候就顺利完成这个并购。
反向收购?这听着可能有点复杂哈,我们简化,你可以想象成是这样,就是戴尔,他是个男的, hello may,然后他娶了一个老婆,这个老婆叫EMC。hello,这个老婆,唉,是个二婚,之前就有个儿子,儿子叫Vmware,这儿子很出息,这儿子是上市公司。那既然戴尔和 EMC 结婚了,大家就都是一家人了,对吧?那这个爸爸就可以借着这个很出息的儿子,也完成一个借壳上市。大概是这么个意思,感觉说的好像更复杂了,你再理解一下。所以你看哈,戴尔的私有化算是相当成功,甚至被福布斯评为叫做 deal of the century,就是世纪大案。
首先它肯定是大,对吧?你想戴尔加上 EMC 加在一起,当然这并购案的市值是 670 亿美金,在 IT 界那就数一数二的,并且跟 EMC 合并之后,两个人有这个协同作用,相当于帮助戴尔就起死回生了。而且还有非常非常重要的一点,就是对戴尔的创始人 Michael 戴尔本人来讲,他当时 2013 年把戴尔私有化的时候,他的戴尔的股份价值是 38 亿美金,拥有 15% 的控制权。私私有化的时候,他自己已经拿了一些钱进去,就去公开市场上买股票,之后在收购 EMC 的时候,他也是靠的借债,所以股权也没有被稀释。
2018 年再次上市的时候, Michael 戴尔,在戴尔的价值已经达到了 320 亿美金,持有一半的股票和接近 75% 的投票权。所以你看这么,哎,一进一出,自己的身价一下翻了 10 倍。你看这就是退市的作用,它可以让 Michael 到带着整个公司潜心钻研,就关小黑屋里好好自己研究业务,看怎么样能有更好的发展。
等我整好了,我再 a 一出来,焕然一新,身价暴涨。像这种为了避免短期利益绑架的例子其实还有很多,就比如说 2018 年8月的时候, Elon Musk 我们又说到Tesla,他就发了一个 Twitter 说我在考虑以 420 美金的价格把特斯拉给私有化,他当时就说他想私有化的最大原因就是一个公开公司,老得发财报,老得受这些股价的影响就很烦。而且且特斯拉还有很多做空的公司,就有很多人去攻击他,有很多负面的新闻就影响特斯拉的长期发展,所以他就考虑说,我想把泰斯拉给自私有化。
虽然最后因为投资人的持股要求,加上当时那个 model three 正要考虑面试,当时特斯拉就没退市,但是你能看到这些领导人,其实他们脑子里都有这种想法,我们之所以知道伊隆马斯,是因为伊隆马斯很爱发Twitter,所以咱能看见。但其实有这个想法,最后没私有化的例子大有人在,而且这里边哈伊隆马斯他发 Twitter 的时候,特斯拉的股价大概是在 350 左右,他说他要以 420 私有化,你看这中间是有一个很大的溢价的,他发推这是第二天特斯拉的股票就一下涨了 6% 点几。
所以当一个公司他想自愿退市私有化的时候,一般都会不给股东一个premium,就是价格的议价,因为你想他要是给的价钱比你现在持股那些价格还低,就没人愿意卖了,对吧?对股票持有者,至少是对于散户来讲,自愿的私有化一般都是个好事,因为股票就涨了,对吧?刚才我们说那个例子,其实是公司,他从自己的角度,他有私有化的打算,然后他找到了资本,比如说那些PE,就私募或者是一些投资公司。
那当然反过来也可以有资本主导型的,也就是说资本,哎,我看上了你这个公司,觉得你的公司估值可能有点低,我如果把你买下来,经过一番捯饬,比如说我可以对你进行一个成本缩减,我可以帮你推广全球化,让你公司价值上升。我再把它转手卖了,再把它弄上市了,从中间赚一笔。
这种由资本主导型,它就更像一个一级市场的资本游戏,相当于资本把它买断了退市一般英文就叫 buy out,这个其实也是自愿退市里边更常见的一种形式。你就看有一些公司在资本的操作下进进出出,给大家讲一个非常有代表性的例子,就是你吃过汉堡王吗?这是个非常有意思的公司,就一会上市,一会退市,再上市,再退市,再上市,就经过了好几个资本给他一顿折腾,因为这种餐饮业,尤其是快餐,其实它的商业模式都已经非常成熟了。
这种成熟的产业发展到后期,什么产品模式也都摸的差不多了,主要就是一些运营效率上面的优化都没有什么创始人什么事,就是一帮资本在里边一寸捯饬其中。不光是波哥听,就我们看到的那些大的连锁品牌快餐到最后其实都是资本的游戏。 Burger king 到了 20 世纪的后期就已经非常资本化了, 2006 年的时候在高盛、贝凯特罗尔还有几个资本的大力协助下,成功在纽交所上市了。上市之后波哥 king 其实经历了一段低谷期,就他市场营销也比较萎靡,业绩也比较一般,之前投资的那个大股东私募公司,他就觉得反正也上市了,就想脱手,就是击鼓传花了。他就开始想给这个 burger king 找个下家,于是就联系到了一家叫做 3G capital, three g capital 的一个巴西的投资公司。
简单介绍一下, 3G capital 大家可能听说的不是很多,但是你可能听说过很多啤酒品牌,比如说百威,什么Corona, Sala 这些,他们其实都是 3G 倒腾出来的。然后在消费品行业也非常善于搞兼并收购和运营方面的优化。 08 年的时候就在欧洲并购了两个酒厂,就是这个 a 什么玩意和这个IMBF,后来又陆陆续续收购了很多其他的品牌,现在已经是全球最大的啤酒制造商。
我们说回来 Burger king 3G,当时看着 Burger king 就觉得业绩确实一般,但是他对这个品牌价值是有认可,所以就想既然我是这个行业的翘楚,那不如让我买过来捯饬一下,哇哦,就花了 40 亿美金,这里边有 12 亿是他自己出的现金。然后又借了 28 亿的债,就把波哥 king 给买下来了,私有化了。收购之后就利用他们的经验开始对波瑞 king 进行大刀阔斧的改造。首先第一就是波哥 king 一开始是一个自有品牌,他们就觉得应该弄成一个连锁店,弄成个加盟店的业务,然后能扩大,迅速扩大品牌的规模和影响力,去跟麦当劳抗衡。
第二就是在营销上主推他们的一个拳头产品, whopper 就中文叫黄宝,比如说他们赞助 super bot 广告,就找一个大明星,就吃那个汉堡,而且他们推出了一个campaign,就一个活动,就你只要在麦当劳门店 600 fits 的范围内拿 Burger king 的 APP 点这个环保,就只要花一分钱就可以点。
你说这不是明摆着跟麦当劳抢生意吗?这么一顿操作下来,两年之后就让波瑞克的业绩和影响力都有了突飞猛进的提升。那对于 3G 来讲,下一步就是把波瑞克再能上市呗,这样市值就可以更高了。所以当时他们就找到了另一个资本市场的大佬,叫做 bill x man,搞了一个stack,用借壳上市。
关于stack,如果想了解之前上市的那个视频,我们也讲过哈。好,我们接着回来说,这还没完,这才一进一出,对吧? 3G 觉得波瑞 king 还有潜力,他就又开始用,他的老策略就是国际化,他看好了加拿大的一个咖啡连锁品牌叫 tin Portons,然后就想把 burgeting 和这个加拿大的品牌给合并,你想要合并另一个又是个加拿大的品牌,所以 3G 又把这个 Burgeting 从纽交所又给弄退市了。
合并完之后叫 restaurant brands international,这个新的公司又在多伦多和纽交所都上市了。到 2019 年的时候,这个新的合并公司的股价又翻了一番,市值已经达到了 300 亿美金。所以这个 3G 经过了四五年的折腾出境,把 Burg king 从一个卖汉堡的品牌变成了一个北美汉堡加咖啡,这不由得一个快餐连锁大亨,现在已经超过了 7000 多家门店。 3G 自己这边也从最开始的 12 亿现金的投入,变到了现在价值的 220 亿,整整翻了 20 倍。
而且补充一下哈, 3G 在把波哥听下架又跟加拿大那个品牌合并的这个 deal 里头,他还拉上了著名的股神巴菲特,因为我们知道巴菲特很喜欢投这种消费品行业的 deal 吗?巴菲特和 3G 这也不是第一次合作了,在 13 年的时候,他俩就一起把一个亨氏就是卖番茄酱的那个品牌联合给私有化了,然后 15 年的时候又和一个上市公司卡弗,就我们都知道那个食品品牌给合并了,就相当于,唉,这公司又变成上市公司了。
所以你看哈这种成熟产业里头就是一堆大佬,搁那你进进出出,买买卖卖就反正还挺有意思的。嗯,那你看这些资本的介入,私有化其实只是中间的第一步,后面肯定是要把它再价值上升,要么再上市,要么是以其他方式去退出。所以有些人就问了,你说这些公司退市之后,它还能不能再上市?那答案你看肯定是能。而且很多公司退市就是为了捯饬捯饬再上市,理论上私有化。
还有一种情况,就是说当这个股价已经跌到很低,甚至低于管理层觉得比这个公司的资产价值还低的时候,那我就可以把这个股票给买回来,因为更便宜了,对吧?就比如说哈,国内早年有一些上市公司,现在业务可能已经不是特别好了,但是他在早期买了很多房产,现在这个公司的主要资产就是房子,房价一涨之后,公司的资产价格就涨了,甚至可能房价的那个价值哈比股票算出来的那个市值价格都高,就是房子变卖了都比股票值钱。那这种情况下,只要公司愿意,它是可以以这个市场上比较低的价格把股票给收回来。
但是因为这个情况,私有化其实在理论上还存在,但是现实生活中是非常少见的。不过当公司股价比较低的时候,公司可以不私有化,全都买回来。很常见的情况是如果公司手里有现金,我可以买回来一部分股票,就叫 share buyback,就是股票回购。关于回购,你一定要知道的一个例子就是苹果公司,我们都知道苹果公司有钱,这十年来他一共花了 4000 多亿美金回购自己的股票,是美股里边回购最多的公司。股票回购是一个给市场和投资人注入信心的一阵强心剂,你想公司都愿意自己花钱把股票给买回来,那肯定一方面说明这个公司现金流非常充足,就是有钱,另一方面也说明这个价格买回来它肯定是值的。不过有经济学家的数据统计就表明,其实公司他也搞不准自己这股价是被高估还是低估了,但是他在市场上一搞,这么股票回购确实是展现出来他非常的决断又信心。所以你看苹果的市值一度达到了3万亿美金,除了业绩好,现金充足,还有一个非常重要的原因就是它这个大规模的股票回购,让市场对它的信心非常足。
你看我们刚刚上面讲的资源退市的情况,原因各不相同,有的是公司为了长期发展,公司层面主导的,有的是资本主导的,有的是管理层回购主导。但不管哪一种情况,都是公司自己想要这么做的,一般股价也会上涨,所以说对于散户来讲都是个好事。有自愿退市就有非资源退市,这个非自愿一听就是自己不情愿的,所以一般都不太好。不过这里边有一些使自己迫不得已,还有一些纯粹属于自己作死,非自然退市的。第一种情况就是公司的经营状况不好,你想哈,这股票上到市场上是要公开交易的,证监会和交易所为了保障大众不要承担过多的风险,就会对这些公司的经营状况有要求,一旦业绩不行了,达不到要求,就说明你风险太大了,不适合公开交易了。交易所或者证监会就会强制你退市。
一般会有一系列的指标,最常见的跟经营相关的,比如说利润,比如说国内 a 股两年亏损,你那个代码就会打个ST,三年亏损就是星号ST,再往后还不行,对不起,直接要进入退市的流程。再比如说像纳斯达克纽交所,我们经常听说一个叫做 one dollar rule,就是说如果一个公司的股票持续 30 天都在 1 美金以下,那你就会收到一个退市的警告,然后 90 天你还整顿不好。唉,那对不起,你也要退市了。
其实每个不同的交易所就类似,相关的规则也都有很多都是跟经营状况相关的。你说一般一个公司经营状况不好的时候,我们听说就是诶,哪个公司要破产了?那你说破产和退市到底有没有关系呢?是不是说一个公司申请破产保护了,他就一定要退市呢?破产相关的概念和细节其实还挺多的,而且它涉及到法律就比较复杂,每个国家地区也都不太一样,但基本上比较主流,可以分两大类,一类叫破产清算,另一类叫破产重组。
那如果是破产清算的情况,你想都清算了,就相当于这个公司不干了、关门了、散伙了、解散了,资产都变卖了,房子、地什么都卖了,然后就还给这些债权人。那如果你持有这个公司股票,基本上大概率到后面就啥也不剩,那另一种情况叫破产重组。这种情况就是说虽然现在我这债还不上了,可能因为短期现金流周转的一些原因,就比如说疫情的时候,美国很多的零售商都申请了破产重组,但是持续来讲我还是有经营能力的,我还是可以赚钱,之后还有可能把这些债再还上。诶,我就可以申请一个破产重组,把这个债务比如说店铺租金我还不上,那我就先不交了,这期的短期债我还不上,我跟你商量商量。哎,可以之后还。
大概是这么个意思,这种情况下也不是说这个公司一申请破产保护,申请破产重组,他就一定要退市。但是大多数情况下,一旦公司他申请破产重组,说明他也经营状况不太好,市场对他的信心就会大减。当他跌跌一直处在一个特别低位的时候,交易所可能也会觉得你不太适合公开交易了,就会强制你退市。就比如说美国疫情的时候,有一个特别大连锁商场叫 j c Penny,他就申请了破产重组,然后就退市了,之后那股票代码后面就会加一个q。但是只要这个公司还在经营,没有清算,即使是退市了,它也是可以股票进行交易的。大多数情况下会转到场外市场,就是 OTC over the counter。
有的时候我们听说什么粉单市场 pink sheet,就是感觉那种垃圾股什么的那种市场交易,那这个股票其实也是有起死回生的机会的,就比如说我们经常听说的一个例子就是瑞幸咖啡,不过瑞幸不是因为业绩经营的问题,而是因为我们都知道财务造假。来,你看我们的转场非常顺利,就说到了非资源退市的第二类就是财务造假,财务造假是严重违反法律规定的,不守规矩,那我肯定不能让你在市场上交易了,对吧?瑞幸咖啡财务造假是 2020 年被曝出来的,一开始还不承认,然后介入调查,最后发现纸包不住火了,承认在 2020 年5月底的时候就被纳斯达克勒令退市。这种强制退市一般就会定一个时间点,说好了这天这个股票就退市,停止在公开市场上交易了。
所以在这之前,如果你持有股票,你还是可以卖的,如果说你不卖,那也没关系,你还是持有股票,但只不过就之后转到一个场外市场去交易,就比如说 pink sheet 粉单市场,在粉单市场它的流动性就会变差。有的时候会规定好每周只有周几可以交易,你看哈,一般强制退市,股票肯定都哗哗往下跌,但是跌到一定程度的时候,假设你觉得这个股票公司未来有可能会起死回生,重振旗鼓,那现在这股票都跌得这么点钱了,卖了也拿不回来多少钱,那我还不如就拿在手里得了。这种情况也是有。
好,我们接着回来说瑞幸咖啡,很多朋友就知道瑞幸咖啡到退市就完了,那后来到底怎么样了?瑞幸咖啡其实在它最鼎盛的时候,股价都达到了 50 多,被勒令退市的时候一下跌到了不到 2 块钱,但在它退市的这一年多的时间里,在粉单市场涨幅已经达到了 500% 多,然后他们自己也表示也在积极的做准备,希望能够重新回到主板。
首先业务方面,瑞幸咖啡虽然是退市了,但是像我们刚刚说那个破产重组的情况大,还是在继续运营,一方面继续开店,另一方面给领导班大换血,业绩也有所反弹。另一方面对造假首先承认错误的态度是相当的好,老老实实的把 19 年的财报重新提交了, 20 年也是按照要求按时提交,造假,那这 SEC 证监会肯定要对他进行罚款。在 20 年底的时候,瑞幸就对外宣布了,已经跟 SEC 达成和解,交了差不多 12 亿人民币的罚款。另外在 2021 年 2 月份的时候,瑞幸咖啡也申请了破产重组,你就别提破产重组就觉得他不行了,其实这是个好事,就是他希望跟债权人也能达成和解,如果债权人这边也觉得他 OK 了,不追究他责任了,那瑞幸咖啡还是有可能再重新回到主板。
所以你看哈他这么各方面都表现这么好,就是为了有一天能够重新上市,非自愿退市的第三种情况就是因为法律要求,就比如说在 2021 年年初的时候,哈特朗普在卸任前的前几天就公开表示说中国移动、中国电信、中国联通这三大通信股跟中国军方有联系,所以就不能在美国上市,就勒令这三大通信股从美国退市,但是这个事就是雷声大雨点小,你听着好像感觉这个新闻很大,这三大公司要退市了。但其实这三大运营商在美国上市部分的那个市值其实没有很多,加起来才不到 200 亿人民币,在这三个公司的总股本里边只占 2. 2%,所以这个摘牌退市对公司的运营影响是非常有限的。而且这边从美国一退市,哎,另一边就在 a 股和港股就都重新上市,哎,我们说到退市再上市,你是不是想到了一个名字,哎,没错,就是滴滴。这就是小林总结的第三类,叫做强制资源颓势。因为从自愿和非自愿这个分类来讲,滴滴是属于自愿退市的,但是它里边确实有一些强制的因素,所以我们就把它归成强制资源退市,这也是史上最快的上市到退市的纪录。从6月 30 号上市,不到半年, 12 月 3 号也就宣布要从美股退市,启动港股上市的流程。
滴滴在纽交所上市的时候,它其实是一个叫做 a d s 的形式,就叫 American depository share。你可以理解成有一个银行,它把买了滴滴的股票,它在中间经过一系列操作,以 a d s 的形式挂到纽交所,这样美股的投资人就可以在纽交所进行公开买卖了。
其实大多数在美国上市的海外公司都是通过这种形式操作,所以对于滴 d 这次来讲,它首先得在港交所上市,然后把这些 a d s 从纽交所摘牌,然后以一定的协议转到港交所这边,所以如果说你持有这个a、d、s,就持有滴滴的美股,但是不卖,相当于你从美股的投资人转成了港股的投资人。
好,听过这么多精彩的案例,退市我们就说差不多了,总结一下,有资源退市,有非资源退市,或者叫强制退市。还有小林总结出来的这种强制资源退市。你看一个简简单单的退市背后其实还有挺多名堂的。就像我们之前讲上市的时候,其实不是所有公司一上市就都那么的光鲜亮丽,费市也不像大家想象的就那么前途暗淡凄惨。

xuexiai

以人力来摘叶子,一整天下来也摘不完一棵树,而秋风一起霜雪一降,一夕之间全部殒落,天地造化的速捷便是如此。人若能得天地造化之精意,则当然能在事物激变的当下灵活应变,而不会在仓促之间束手无策,这便只有真正敏悟智慧的人可能做得到吧!

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